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发布日期:2019-10-10 07:41   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司发展规划,实现合作共赢,北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”或“投资方”)用自有资金473.24万元,以增资方式取得北京乐恩嘉业体育发展有限公司(以下简称“目标公司”或“乐嘉体育”)9%的股权。

  本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对外投资金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准,无需提交公司董事会、股东大会审议。

  经营范围:组织文化体育交流活动(演出、棋牌除外);承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;技术开发;技术咨询(不含中介服务);技术服务;体育运动项目经营(高危险性运动项目除外);体育场馆经营;企业策划;定向越野技术培训;无线电测向技术培训;销售文具用品、体育用品、电子产品、机械设备。

  (1)各方同意,投资方在本协议项下增资义务的生效以协议所载全部条件的满足为前提,投资方向目标公司增资473.24万元(以下称“增资款”)以认缴49.4505万元新增注册资本,对应目标公司9%股权。其中49.4505万元计入注册资本,423.7895万元计入目标公司资本公积。

  (2)现有股东及目标公司确认如下:目标公司正在进行减资,宿迁三夫金鼎投资管理中心(有限合伙)通过定向减资的方式退出目标公司,目标公司减少106.06万元注册资本(以下称“减资事宜”)。

  注:增资后指本次减资事宜及增资办理完毕工商变更登记程序后目标公司的股权结构。

  (4)现有股东承诺:如因所述减资事宜未顺利完成或因任何其他原因致使投资方未能按照协议的约定完成本次增资,则现有股东将按照投资方的要求(包括但不限于转让目标公司股权),保证投资方以不高于现有增资价格的价格取得目标公司9%的股权。

  各方同意,对于增资款项,中央纪委国家监委网站通报八起“四风”问题典,投资方在协议中付款条件全部成就后分三期缴付至目标公司账户。

  (1)第一期增资款支付截止日为2019年10月30日,支付金额200万元;

  (2)第二期增资款支付截止日为2019年11月30日,支付金额200万元;

  (3)第三期增资款支付截止日为目标公司完成工商变更登记手续7天内,支付金额73.24万元。

  (4)如协议中付款前提条件的成就时间晚于约定的付款时间,则投资方的付款时间需相应顺延,投资方应于协议中增资前提条件的成就之日起10日内完成当期付款,且不应视为投资方违约。

  目标公司及现有股东承诺,目标公司2020年至2022年度累计实现净利润(该净利润须按照双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润确定)和2022年营业中的户外探索乐园数量如下:

  协议中所提及的“户外探索乐园”特指目标公司自行投资或控股合资、自建自营且至少包括六个功能模块(即FOS超级野玩乐园、PWT智跑乐园、精武锐行军事乐园、豆角寻乐记·科技体育乐园、中芬ACTION室内家庭运动馆、GAIA自然学校)中三个功能模块(含三个)、单体项目投资总额不低于300万元的户外探索乐园。

  目标公司本次增资的资金,用于乐嘉体育户外探索乐园的建设和运营。未经投资方书面同意,目标公司对于本次增资所募集的资金不得用于以下支出:代为偿还现有股东或其关联人的债务;非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出;委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。投资方对于增资款的资金运用状况及增资项目的进度情况,具有充分的知情权,有权随时查阅公司账户的账务明细。目标公司应及时向投资方书面通报相关项目进度和资金运用情况。

  (1)目标公司、现有股东同意,投资方增资完成后,目标公司董事会成员为3人,其中,股东方一有权提名1人担任目标公司董事,股东方二有权提名1人担任目标公司董事,投资方有权提名1人担任目标公司董事。

  (2)投资方及现有股东均享有对目标公司的知情权,包括有权知悉提供给目标公司管理层的所有信息的权利。

  (3)目标公司、现有股东应将协议约定的内容纳入目标公司章程,并保证工商登记的章程条款与上述条款一致。

  (1)除本协议对相关违约责任另有明确约定之外,目标公司、现有股东构成违约的,应于违约事实发生之日起5日内向投资方支付相当于投资方增资款10%的违约金,并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

  (2)投资方构成违约的,应于违约事实发生之日起5日向目标公司支付相当于投资方增资款10%的违约金,并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

  (3)违约方逾期支付违约金的,应按照增资款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约方按照本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。

  乐嘉体育是国内最大、红姐心水论坛,技术实力最强、最具影响力的专业定向运动机构之一,是集户外(定向)运动赛事推广、基地建设、活动运营三位一体的综合推广机构。

  近年来,乐嘉体育对原有业务进行不断探索梳理,引进欧美先进体育生活方式,整合教育、旅游等方面的优质资源,与国家体育总局及相关行业头部公司形成深入合作,自主研发了适合于体育小镇、文旅小镇、景区(公园)、营地的泛定向类体育旅游目的地产品,利用乐嘉体育十余年在户外运动圈的渠道优势,充分开展体育+旅游,体育+教育的市场布局。乐嘉体育与国家体育总局、教育部、团中央、国家林业局、中国测绘学会等相关行业管理部门建立了长期良好的合作关系,与国际定向联合会(IOF)、瑞典、芬兰、挪威、西班牙、捷克、匈牙利、澳大利亚等世界定向发达国家地区定向运动协会保持长期合作关系。

  乐嘉体育是世界公园定向组织(PWT)大中华区唯一指定合作机构;国内定向运动特色(体育)小镇的首创者和规划建设运营机构;国际级及国家级主题定向公园规划建设运营机构;国内首家中欧合作户外运动类体育旅游目的地建设运营机构。

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  户外探索乐园是结合自然与人文条件打造以户外运动、户外教育、户外培训的多项目运动乐园。乐园中可以模块化的植入各种业态,实现全季全时运营,面向企业客户、个人客户和政府客户三个方向,根据不同项目因地制宜策划设计,可实现灵活处理、整体建设,也可分模块独立建设运营。

  户外探索乐园主要由以下六个功能模块组成:FOS超级野玩乐园、PWT智跑乐园、精武锐行军事乐园、豆角寻乐记·科技体育乐园、中芬ACTION室内家庭运动馆、GAIA自然学校。

  户外探索乐园主要建在国内一、二线城市周边,依托当地自然景区、公园、户外营地等场所,距离城市约1-2小时车程,可依据当地生态环境,选择不同功能模块进行开发建设。各个功能模块均可做到分期投入、分期建设、分期运营,从而体现建设周期短、投入少、收益快等特点。

  运营方面,将充分利用园区资源,打造全季运营体系。利用园区内各个功能模块,引入各种类型的赛事IP,同时利用与学校体育联盟的合作,建立完善的课程体系,充分挖掘周一至周五的运营潜力。

  PWT智跑乐园项目拥有自主知识产权,由PWT组织进行认证及授牌,具备条件的乐园可申请成立中国无线电和定向运动协会批准的国家级定向运动基地。

  乐嘉体育是国内最具影响力的专业定向运动机构之一,在定向赛事的规划、组织、推广,基地建设、运营及青少年户外探索乐园等业务方面具有深厚的行业资源积累,本次公司投资乐嘉体育,对丰富亲子户外乐园玩乐及教育内容有较强的促进作用,是公司大力发展亲子户外乐园和户外赛事、团建业务板块强有力的补充和完善,有助于与公司现有业务形成深度融合并产生协同效应,对公司的长远发展将产生积极而深远的影响。

  近年来,随着国家体育产业相关政策的出台,各种新型赛事层出不穷,定向运动作为小而美的赛事活动,未来可能面临市场竞争加剧,进而导致发展达不到预期的风险。

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